六月，庚，青、冀二州刺史桓和克朐山城。

初，魏御史中尉甄琛表称：“《周礼》，山林川泽有虞、衡之官，为之厉禁，盖取之以时，不使戕贼而已，故虽置有司，实为民守之也。夫一家之长，必惠养孙，天下之君，必惠养兆民，未有为人父母而吝其醯醢，富有群生而榷其一者也。今县官鄣护河东盐池而收其利，是专奉腹而不及四也。盖天富有四海，何患于贫！乞弛盐禁，与民共之。”录尚书事勰、尚书邢峦奏，以为：“琛之所陈，坐谈则理，行之则事阙。窃惟古之善治民者，必污隆随时，丰俭称事，役养消息以成其命。若任其自生，随其饮啄，乃是刍狗万，何以君为！是故圣人敛山泽之货，以宽田畴之赋；收关市之税，以助什一之储。取此与彼，皆非为，所谓资天地之产，惠天地之民也。今盐池之禁，为日已久，积而散之，以济军国，非专为供太官之膳羞，给后之服玩。既利不在己，则彼我一也。然自禁盐以来，有司多慢，纳之间，或不如法。是使细民嗟怨，负贩轻议，此乃用之者无方，非作之者有失也。一旦罢之，恐乖本旨。一行一改，法若弈棋，参论理要，宜如旧式。”魏主卒从琛议，夏，四月，乙未，罢盐池禁。

临川王宏使记室吴兴丘迟为书遗陈伯之曰：“寻君去就之际，非有它故，直以不能内审诸己，外受言，沈迷猖蹶，以至于此。主上屈法申恩，吞舟是漏，将军松柏不翦，亲戚安居，台未倾，妾尚在。而将军鱼游于沸鼎之中，燕巢于飞幕之上，不亦惑乎！想早励良图，自求多福。”庚寅，伯之自寿梁城拥众八千来降，魏人杀其虎牙。诏复以伯之为西豫州刺史；未之任，复以为通直散骑常侍。久之，卒于家。

江州刺史王茂将兵数万侵魏荆州，诱魏边民及诸蛮更立宛州，遣其所署宛州刺史雷豹狼等袭取魏河南城。魏遣平南将军杨大都督诸军击茂，辛酉，茂战败，失亡二千馀人。大攻河南城，茂逃还；大追至汉，攻五城。

冬，十月，英围钟离，魏主诏邢峦引兵会之。峦上表，以为：“南军虽野战非敌，而城守有馀，今尽锐攻钟离，得之则所利无几，不得则亏损甚大。且介在淮外，借使束手归顺，犹恐无粮难守，况杀士卒以攻之乎！又，征南士卒从戎二时，疲弊死伤，不问可知。虽有乘胜之资，惧无可用之力。若臣愚见，谓宜修复旧戍，抚循诸州，以俟后举，江东之衅，不患其无。”诏曰：“济淮掎角，事如前敕，何容犹尔盘桓，方有此请！可速军！”峦又表，以为：“今中山军钟离，实所未解。若为得失之计，不顾万全，直袭广陵，其不备，或未可知。若正以八十日粮取钟离城者，臣未之前闻也。彼城自守。不与人战，城堑，非可填，空坐至，士卒自弊。若遣臣赴彼，从何致粮！夏来之兵，不赍冬服，

辅国将军刘思效败魏青州刺史元系于胶。

丁巳，魏以度支尚书邢峦都督东讨诸军事。

三月，丙寅朔，日有之。

己卯，魏荆州刺史赵怡、平南将军奚康生救淮。

魏征虏将军宇文福寇司州，俘千馀而去。

将军萧昞将兵击魏徐州，围淮。

魏咸王禧之翼，遇赦，求葬其父。屡泣请于魏主，魏主不许。癸未，翼与其弟昌、晔来奔。上以翼为咸王，翼以晔嫡母李妃之也，请以爵让之，上不许。

吕苟儿率众十馀万屯孤山，围秦州，元丽击，大破之。行秦州事李韶掩击孤山，获其父母妻，庚辰，苟儿帅其徒诣丽降。

己酉，魏诏平南将军安乐王诠督后发诸军赴淮南。诠，长乐之也。将军蓝怀恭与魏邢蛮战于睢，怀恭败绩，峦围宿预。怀恭复于清南筑城，峦与平南将军杨大合攻之，九月，癸酉，之，斩怀恭，杀获万计。张惠绍弃宿预，萧昞弃淮，遁还。

乙巳，魏安西将军元丽击王法智，破之，斩首六千级。

张惠绍与假徐州刺史宋黑陆俱，趣彭城，围冢戍，魏武卫将军奚康生将兵救之，丁未，惠绍兵不利，黑战死。

太统生五岁，能遍诵《五经》；庚戌，始自禁中山居东。

丁亥，庐江太守闻喜裴邃克魏羊石城，庚寅，又克霍丘城。

己丑，魏发定、冀、瀛、相、并、肆六州十万人以益南行之兵。上遣将军角念将兵一万屯蒙山，招纳兗州之民，降者甚众。是时，将军萧及屯固城，桓和屯孤山。魏邢峦遣统军樊鲁攻和，别将元恒攻及，统军毕祖朽攻念。壬寅，鲁大破和于孤山，恒固城，祖击念，走之。

临川王宏以帝弟将兵，械新，军容甚盛，北人以为百数十年所未之有。军次洛，前军克梁城，诸将乘胜，宏懦怯，分乖方。魏诏邢峦引兵渡淮，与中山王英合攻梁城。宏闻之，惧，召诸将议旋师。吕僧珍曰：“知难而退，不亦善乎！”宏曰：“我亦以为然。”柳惔曰：“自我大众所临，何城不服，何谓难乎！”裴邃曰：“是行也，固敌是求，何难之避！”仙琕曰：“王安得亡国之言！天扫境内以属王，有前死一尺，无却生一寸！”昌义之怒，须发尽磔，曰：“吕僧珍可斩也！岂有百万之师未逢敌，望风遽退！何而目得见圣主乎！”硃僧勇、胡辛生剑而退，曰：“退自退，下官当前向取死。”议者罢，僧珍谢诸将曰：“殿下昨来风动，意不在军，恐大致沮丧，故全师而返耳。”宏不敢遽违群议，停军不前。魏人知其不武，遗以巾帼，且歌之曰：“不畏萧娘与吕姥，但畏合有韦虎。”虎，谓韦睿也。僧珍叹曰：“使始兴、吴平为帅而佐之，岂有为敌人所侮如是乎！”遣裴邃分军取寿，大众停洛，宏固执不听，令军中曰：“人有前行者斩！”于是将士人怀愤怒。魏奚康生驰遣杨大谓中山王英曰：“梁人自克梁城已后，久不军，其势可见，必畏我也。王若据洛，彼自奔败。”英曰：“萧临川虽騃，其下有良将韦、裴之属，未可轻也。宜且观形势，勿与锋。

庚戌，魏以中山王英为征南将军、都督扬、徐二州诸军事，帅众十馀万以拒梁军，指授诸节度，所至以便宜从事。

癸未，魏遣征西将军于劲节度秦、陇诸军。

兼太仆卿杨椿别讨陈瞻，瞻据险拒守。诸将或请伏兵山蹊，断其，待粮尽而攻之，或斩木焚山，然后讨。椿曰：“皆非计也。自官军之至，所向辄克，贼所以窜，正避死耳。今约勒诸军，勿更侵掠，贼必谓我见险不前；待其无备，然后奋击，可一举平也。”乃止屯不。贼果抄掠，椿复以畜饵之，不加讨逐。久之，简卒，衔枚夜袭之，斩瞻，传首。秦、泾二州皆平。

豫州刺史韦睿遣长史王超等攻小岘，未。睿行围栅，魏数百人陈于门外，睿击之，诸将皆曰：“向者轻来，未有战备，徐还授甲，乃可耳。”睿曰：“不然。魏城中二千馀人，足以固守，今无故人于外，必其骁勇者也。苟能挫之，其城自。”众犹迟疑，睿指其节曰：’朝廷授此，非以为饰，韦睿法不可犯也！”遂击之，士皆殊死战，魏兵败走，因急攻之，中宿而，遂至合。

魏骠骑大将军冯翊惠公源怀卒。怀宽简，不喜烦碎，常曰：“为贵人当举纲维，何必事事详细！譬如为屋，但外望显，楹栋平正，基完牢，足矣；斧斤不平，斫削不密，非屋之病也。”

乙丑，徐州刺史历昌义之与魏平南将军陈伯之战于梁城，义之败绩。

睿素羸，未尝跨，每战，常乘板舆督厉将士，勇气无敌；昼接宾旅，夜半起，算军书，张灯达曙。抚扦其众，常如不及，故投募之士争归之。所至顿舍，馆宇籓墙，皆应准绳。

诸军至东陵，有诏班师。去魏城既近，诸将恐其追蹑，睿悉遣辎重居前，乘小舆殿后，魏人服睿威名，望之不敢，全军而还。于是迁豫州治合。

己丑，夜，洛暴风雨，军中惊，临川王宏与数骑逃去。将士求宏不得，皆散归，弃甲投戈，填满陆，捐弃病者及羸老，死者近五万人。宏乘小船济江，夜至白石垒，叩城门求。临汝侯渊猷登城谓曰：“百万之师，一朝鸟散，国之存亡，未可知也。恐人乘间为变，城不可夜开。”宏无以对，乃缒馈之。渊猷，渊藻之弟。时昌义之军梁城，闻洛败，与张惠绍皆引兵退。

张惠绍号令严明，所至独克，军于下邳，下邳人多降者，惠绍谕之曰：“我若得城，诸卿皆是国人，若不能克，徒使诸卿失乡里，非朝廷吊民之意也。今且安堵复业，勿妄自辛苦。”降人咸悦。

先是，右军司胡景略等攻合，久未下，睿山川，夜，帅众堰，顷之，堰成通，舟舰继至。魏筑东、西小城夹合，睿先攻二城，魏将杨灵胤帅众五万奄至。众惧不敌，请奏益兵，睿笑曰：“贼至城下，方求益兵，将何所及！且吾求益兵，彼亦益兵。兵贵用奇，岂在众也！”遂击灵胤，破之。睿使军主王怀静筑城于岸以守堰，魏攻之，城中千馀人皆没。魏人乘胜至堤下，兵势甚盛，诸将退还漅湖，或保三叉，睿怒曰：“宁有此邪！”命取伞扇麾幢，树之堤下，示无动志。魏人来凿堤，睿亲与之争，魏兵却，因筑垒于堤以自固。睿起斗舰，与合城等，四面临之，城中人皆哭，守将社元登城督战，中弩死。辛巳，城溃，俘斩万馀级，获以万数。

魏主诏中山王英乘胜平东南，遂北至，攻之，城中粮储，魏悉迁之归北。议者咸曰：“魏运米北归，当不复南向。”上曰：“不然，此必兵，为诈计耳。”乃命修钟离城，敕昌义之为战守之备。

戊，徐州刺史王伯敖与魏中山王英战于陵，伯敖兵败，失亡五千馀人。

秋，七月，丙寅，桓和击魏兗州，固城。

壬午，魏遣尚书元遥南拒梁兵。

五月，辛未，太右卫率张惠绍等侵魏徐州，宿预，执城主成龙。乙亥，北徐州刺史昌义之梁城。