水面射来的枪弹却在不断令日军步兵受挫。日军炮兵无奈，只好对已经炸塌的国军碉堡、地堡等工事重新轰炸。结果依旧无法清除中国军队射击点，一旦攻击开始，水面上便会像刮起风暴，冲锋的日军纷纷中弹倒地。

难道这些枪弹是从水里发射出来的吗？日军百思不得其解。

到8月5日，恼羞成怒的116师团师团长岩永汪中将在望远镜里发现，岳屏山下池塘的东侧有一片洼地，于是命令炮兵轰炸池塘边的堤埂。日军重炮联队以30发炮弹急速**，将堤埂炸开一个大缺口，池塘里水急速下降露出了宽阔的池底，这时日军才观测到一种奇异的情况：原来中国军鉴于多次战斗中，其高地上的碉堡等地面工事极易被日军炮火所压制与摧毁。因此吸取教训，将岳屏山正面阵地的最前沿降低到与池塘边沿同一水平，缩少了枪眼的上下幅度，上面再覆盖上铺路的石头，并用木栅巧妙隐蔽起来，结果成功地避过了日军的地空炮火。

“支那军，狡猾狡猾的”岩永汪不禁惊叹。

这就是衡阳保卫战中造成日军重大伤亡的“水面工事”这些工事修在战场的最前沿，当日军冲锋到“水面工事”前时，国军士兵就隐蔽疾射，进攻的日军无处躲藏，光岳屏山阵地前这一处“水面工事”毙命的日军官兵就不下500人。这样的“水面工事”守卫和机枪掩体、散兵坑等原理如出一辙，其实又是一个破釜沉舟，就那么块屁股大的地方，积水齐腰，守卫的士兵事先得趁黑夜悄悄潜入，白天如果战事不激烈，得呆在里面一动不动，在日军进攻时才突然发难。

西线阵地，第3师8团五桂岭北半部阵地大部失守，第3营营长蒋柱国重伤不退；团长张金祥命令2营营长苏琢率全营仅剩的60余人冲入敌阵，将阵地恢复。可是，苏琢却在反攻中壮烈牺牲。

预备第10师第28团据守的接龙山、岳屏山阵地，是日军的重炮弹炸得最密集的地方，工事已经全毁。为了避免遭受炮轰带来的过多牺牲，团长曾京指挥3个营长带部队让出部分阵地，待日军进至一半时，先是手榴弹炸，然后再上刺刀，发动反攻，将日军赶出阵地。鏖战正酣的时候，正值第3师指挥部撤退经过岳屏山附近。周庆祥师长在紧急时刻，亲自率师部工兵连协助逆袭。28团官兵见状更是勇气大增，一举夺回阵地并迅速恢复被日军毁坏的工事，严阵以待。

3师9团据守的天马山、西禅寺阵地也是战斗最为剧烈的阵地之一。日军将30余门大炮推到距阵地仅200米的地方抵近射击。在猛烈的炮火轰击下，进攻的日军几进几出，第9团第6连官兵全部阵亡，仅剩第3师搜索连30余人仍然守卫在阵地上。第3师第7团防守的杨林庙至易赖街一线阵地，多数为放水形成的泥沼及池塘。日军攻击不便。但在第3次总攻中，日军200余人突入易赖前街。守军在鞠震寰团长率领下与敌进行惨烈无比的争夺战，短兵相接，逐屋逐堡死拼硬夺，终于将突入的日军歼灭。营长侯树德、王金鼎皆身负重伤，第7团仅剩100余人。

两天过去了，日军虽然进展不大，总攻处处受挫。但经过10余天的消耗，第10军残存战力基本告馨。战至8月5日，第10军的阵地工事遭到日军炮空火力的毁灭性打击，再也无力修复了。第10军已经成了一个空架子，很多连队名存实亡，只剩三五个人。眼看弹药一天天损耗，兵员一个个在伤亡，援军又杳无音信，方先觉食不下咽。

方先觉在不断发电：给对自己有成见的薛岳司令长官发电，给黄埔军校的三期同学、第24集团军总司令王耀武发电，也给第10军老军长、自己的老长官李玉堂发电：“衡阳危在旦夕，个人事小，国家事大，救兵如救火，无论如何，请派一团兵力，冲进城来，我们自有办法，无论那一部友军先打进城来，我方先觉一定向委座叩头，请求颁给他一颗青天白日勋章。”

当日下午，方先觉召集紧急军事会议。

将军们大多数是刚从前线赶回来的，破碎的军衣满身战尘顾不得拍打，硝烟熏烤过的面庞黝黑发亮。葛先才和容有略两位将军身披几处战伤，身上缠绕着绷带。防空洞里沉闷无比，整个地下防空洞在日军重炮轰击和飞机轰炸下微微颤抖着。

“为今之计，恐怕必须突围了”3师师长周庆祥无奈地说。

陆军高级参谋彭克复高参拿起军委会下发的《常德会战检讨*》：“诸位同僚，常德会战余程万师长突围，在南岳军事会议上，委座他是怎么说的？”